Поправки к закону о контроле за иностранными инвестициями в стратегические отрасли затронет в том числе производство рыбных консервов. Это коснется около третипереработчиков рыбы. Как будет работать новое регулирование и что будут делать инвесторы
Законопроект об ужесточении критериев к иностранным инвестициям в стратегические для безопасности государства компании в России затронет производство консервов и другую переработку рыбы на континентальных заводах, расположенных на берегу и вдали от районов промысла. Поправки предусматривают запрет для граждан других стран контролировать без согласования правительственной комиссии по иностранным инвестициям не только предприятия, которые перерабатывают собственные уловы, но и те компании, которые занимаются исключительно переработкой сырья, закупленного у рыбодобывающих компаний, следует из ответа Федеральной антимонопольной службы (ФАС) на запрос РБК.
Поправки в закон о контроле за инвестициями в стратегические общества, предложенные в начале этого года, обсуждалась чиновниками и рыбопромышленниками на прошедшем в начале июня совместном заседании Общественных советов при ФАС и Росрыболовстве. Версия законопроекта, доработанная с учетом предложений бизнеса и необходимости обеспечения продовольственной безопасности страны, в целом была одобрена отраслью. Но по итогам обсуждения Общественный совет при Росрыболовстве попросил доработать понятия в отношении видов деятельности в рыбной отрасли, на которые регулятор предлагает распространить действие закона о контроле за иностранными инвестициями в стратегические общества, следует из протокола заседания, с которым ознакомился РБК.
Как работает закон о контроле иностранного участия
Закон о порядке осуществления иностранных инвестиций в общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, был принят в2008 году (№ 57-ФЗ). Он устанавливает ограничения для иностранных инвесторов на совершение сделок с акциями и долями компаний, если иностранец или группа лиц, в которую он входит, приобретает контроль над предприятием в стратегической отрасли. В рыболовстве, которое к числу этих отраслей относится, один из признаков контроля — возможность иностранцев прямо или косвенно распоряжаться 25% капитала компании и более. Исключение — случаи, когда сделку одобрила комиссия правительства по контролю за иностранными инвестициями.
Усиление контроля за иностранными инвестициями в стратегические сектора российской экономики — одна из задач Стратегии национальной безопасности, утвержденной указом президента Владимира Путина в 2021 году. В феврале 2025 года ФАС для совершенствования правового регулирования в этой сфере и предупреждения рисков разработала поправки в закон, которые предусматривают расширение самого перечня стратегических отраслей, в том числе связанных с рыбной промышленностью.
Первые две редакции подверглись широкой критике со стороны представителей рыбопромышленной отрасли и Российского союза промышленников и предпринимателей, напоминает консультант юридической компании «Каменская & партнеры» Наталия Стрелкова. В результате в части регулирования рыбной отрасли проект федерального закона претерпел уже три редакции. В первой стратегическим видом деятельности предлагалось признать также транспортировку, хранение, обработку и логистику водных биоресурсов, то есть весь производственный цикл в области рыбной промышленности, перечисляет Стрелкова. Во второй речь шла о признании компании «стратегом», только если сумма активов превышает 800 млн руб., а выручка от осуществления перечисленных видов деятельности составляет 50% и выше от суммы всей выручки хозяйствующего субъекта. Текущая редакция законопроекта оставила финансовые критерии, но уточнила сферу деятельности, говорит эксперт.
Как доработали инициативу
Для обеспечения рыбопродовольственной безопасности страны существенное значение имеет конечная стоимость рыбной продукции, которая производится из уловов водных биоресурсов, а также ее доступность для потребителей на внутреннем рынке, поясняется необходимость нового регулирования в материалах ФАС к прошедшему заседанию Общественных советов (есть у РБК). Производители, находящиеся под контролем иностранного инвестора, могут быть ориентированы на продажу продукции из российской рыбы преимущественно на зарубежные рынки, указано там. Это может привести «к подрыву стабильной экономической и производственно-технической деятельности российских предприятий, непосредственно добывающих водные биоресурсы, а также к рискам для обеспечения российских граждан необходимой и качественной рыбопродукцией по справедливой цене».
Законодательно установленный порог не контролируемого государством участия иностранцев в рыболовстве в размере до 25% позволяет обеспечить самостоятельность хозяйственной деятельности российских компаний в сфере рыболовства. Но действующая редакция закона № 57-ФЗ не позволяет должным образом осуществлять государственный контроль за производством рыбной продукции, поясняется в документе.
Сейчас в регулирующем отрасль пункте 40 статьи 6 этого закона указано, что к стратегическим видам деятельности относится только «рыболовство». В новой редакции поправок ФАС предлагает указать в пункте 40.1, что стратегическим для безопасности страны будет считаться производство продукции по 3-му классу ОКПД (Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности) — «Рыба и прочая продукция рыболовства и рыбоводства». Прямое указание на такие виды деятельности, как приемка, обработка, перегрузка, транспортировка, хранение и выгрузка уловов водных биологических ресурсов и аквакультура, которые были в предыдущих редакциях, пропали. Но соответствующий класс ОКПД включает как добычу рыбы, так и аквакультуру, рыбопереработку и связанные с рыболовством и рыбоводством услуги. Регулирование будет распространяться только на крупных и средних участников рынка, которым деятельность по соответствующему классу деятельности приносит не менее 50% выручки, а балансовая стоимость их активов (группы лиц) за последний календарный год превышает 800млн руб.
«В случае если хозяйственное общество не осуществляет рыбный промысел, но занимается рыбопереработкой вдали от районов промысла, закупает сырье у рыбаков и соответствует критериям, предусмотренным этой нормой законопроекта, то такое общество тоже будет признано стратегическим хозяйственным обществом. И в отношении него для иностранных инвесторов будут действовать ограничения, предусмотренные Законом № 57-ФЗ», — пояснили РБК в пресс-службе ФАС.
При обсуждении текущей редакции на совместном заседании Общественных советов при ФАС и Росрыболовстве его участники отмечали, что антимонопольная служба «прислушалась к конструктивной критике», доработала спорные положения законопроекта и представила проект в улучшенном виде, указывает Стрелкова. По ее словам, в текущей редакции законопроект в части регулирования иностранных инвестиций в рыбопромышленную отрасль «соответствует интересам бизнеса и регулятора».
Как много участников рынка это затронет
Иностранное участие в стратегических обществах в России в части использования такого вида национальных ресурсов, как добыча рыбы и морепродуктов, уже урегулировано, напоминает председатель Общественного совета при Росрыболовстве и президент Всероссийской ассоциации рыбопромышленников (ВАРПЭ) Герман Зверев. Он также обращает внимание, что к стратегическим обществам в сфере рыболовства предъявляются более жесткие требования, чем к попадающим под действие закона компаниям в других отраслях экономики — там доля разрешенного иностранного участия может доходить до 50%.
С учетом концептуального подхода ФАС, который предусматривает отнесение к стратегическим обществам не только рыболовства, но и предприятий аквакультуры, а также компаний, занимающихся переработкой и консервированием рыбы, ракообразных и моллюсков (код ОКПД 10.20, входит в ОКПД 03), законопроект требует уточнения понятийного аппарата, продолжает Зверев. «Поэтому по итогам обсуждения на совместном заседании Общественных советов при Росрыболовстве и ФАС протокольно зафиксирована необходимость доработки законопроекта» — указывает он.
По оценкам ВАРПЭ, под новое регулирование могут попасть 28 предприятий аквакультуры и 129 предприятий по переработке и консервированию рыбы и морепродуктов. «С учетом того, что перечень признаков иностранного влияния не закрытый (то есть в нем не прописаны конкретные критерии), сложно предположить, сколько из этих компаний де-факто попадет под новое регулирование», — рассуждает Зверев. Но предусмотренного законопроектом переходного периода, по его мнению, достаточно для приведения деятельности организаций в соответствие с требованиями законодательства. Это может быть согласование доли иностранного участия или реорганизация.
ФАС в своих материалах к общественному совету приводила данные Росстата, согласно которым на январь 2025 года количество выпускающих рыбную продукцию российских предприятий, на сделки по приобретению которых иностранными лицами могут распространяться нормы закона о контроле инвестиций, составляет 2113.Всего рыболовством и рыбоводством в России на начало этого года, по данным Росстата, занимались 6375 организаций.
В Рыбном союзе, который объединяет производителей и переработчиков, занимающих 56% рынка глубокой переработки в России, заверили: нововведения никак не отразятся на деятельности его членов. У входящих в союз компаний на данный момент нет иностранного капитала, они независимы от иностранных денег, подчеркивает председатель союза Александр Панин.
В целом о сегменте рыбопереработки законопроект ограничит возможность привлечения иностранных инвестиций, продолжает Панин. Это, по его словам, будет ощутимо для развития отрасли на фоне того, что для континентальной переработки сейчас не предусмотрено никаких финансовых мер господдержки, а невысокая рентабельность предприятий и высокая ставка ЦБ не позволяют вкладывать значительные средства в модернизацию предприятий и тем более в строительство новых заводов. «При этом создание современной рыбопереработки и новых продуктов принципиально важно для решения задачи по повышению показателя потребления рыбной продукции в стране. Таким образом, ограничения, скорее всего, станут сдерживающим фактором развития в том случае, если не будет создана благоприятная инвестиционная среда для отечественных предприятий», — резюмирует Панин.
В пресс-службе Росрыболовства РБК сообщили, что ведомство участвует в обсуждении законопроекта и ведет системное взаимодействие с ФАС и отраслевым сообществом для обеспечения интересов отрасли.
Какая рыбная продукция самая популярная у потребителей
В 2024 году в России, по данным Росстата, было произведено почти 665 тыс. т рыбной продукции в категориях «рыбные консервы», «пресервы», «рыбное филе», а также «соленая», «маринованная» и «копченая рыба» — это значение выросло почти на 7% (в 2023 году было 622 тыс. т). В целом производство рыбной продукции в России за год снизилось на 4% и составило 4,3 млн т.
Консервы — самый популярный товар рыбной полки России. Они занимают четверть «рыбной корзины» россиян и остаются самым продаваемым рыбным товаром как в деньгах, так и в объеме, отмечалось в опубликованном в июне совместном исследовании ВАРПЭ и исследовательской компании «Нильсен». Но после всплеска продаж в пандемию спрос на них последовательно снижается в пользу других категорий: сельди, охлажденных и мороженых морепродуктов, рыбных спредов и паст. За прошедшие пять лет выпуск консервов в России сократился на 6% — до 199,6 тыс. т в 2024 году. Согласно данным ретейл-аудита «Нильсен», продажи в рознице в натуральном выражении упали на 23% с марта 2021 года по март 2025-го. Среди причин — сокращение сырьевой базы для рыбных консервов на фоне снижения вылова сайры, скумбрии и трески, а также изменении потребительских предпочтений и интерес к охлажденной рыбной продукции.
Что будут делать инвесторы
Законопроект предусматривает переходный период — один год, в течение которого иностранные инвесторы могут либо подать ходатайство о согласовании правкомиссией контроля над предприятием, либо снизить долю участия в капитале стратегического общества, напоминает юрист Forward Legal Елена Сатина. При этом она обращает внимание, что регулирование все же разделяет «стратегов», которые имеют квоту на добычу водных биоресурсов, и «стратегов», которые осуществляют рыбопереработку. «В случае последних речь идет о стандартных порогах для установления контроля иностранного инвестора, поэтому доля участия в переходный период должна быть снижена до менее 50%, а не 25%», — подчеркивает юрист.
Ожидать «повального ухода» иностранных переработчиков рыбы с российского рынка вряд ли стоит, полагает кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро КИАП Илья Ищук. «По опыту других отраслей, вероятнее всего, компании будут пытаться реализовывать различные способы реорганизации, направленные надостижение допустимого размера доли», — говорит адвокат. Одна из распространенных практик — передача части бизнеса российскому менеджменту, который связывают разного рода корпоративными и прочими соглашениями с предыдущими иностранными собственниками. «Насколько в этом случае действительно имеет место смена контроля в дальнейшем, обычно разбираются ФАС и иные уполномоченные органы в ходе проверочных мероприятий», — добавляет Ищук.
Говорить о массовом уходе иностранных рыбопереработчиков с рынка преждевременно, сценарий реструктуризации владения более вероятен, соглашается Сатина. При этом она подчеркивает, что реструктуризация должна быть проведена так, чтобы исключить владение акциями или долями стратегического общества не только иностранным инвестором, но и лицами, входящими с ним в группу. «Зоной риска для иностранных рыбопереработчиков здесь является подход ФАС при установлении группы лиц иностранного инвестора», — указывают юрист. По ее словам, судебная практика по спорам между ФАС и иностранными инвесторами иллюстрирует, что в ряде случаев регулятор не ограничивается формально-юридическими основаниями и руководствуется критериями фактической аффилированности с иностранными нвестором, оценивая деловые отношения иностранного инвестора и нового владельца активов, наличие гражданско-правовых договоров между ними, сходство стратегии поведения на рынке.
Иностранные инвесторы, опасаясь отказа в согласовании контроля или получения по итогам рассмотрения ходатайства неудобных и невыгодных для них обязательств, которые будут условием согласования, могут пытаться поменять структуру владения рыбоперерабатывающими предприятиями, не исключает руководитель направления по согласованию сделок M&А в консалтинговой компании Kulik & Partners Law.Economics Анна Митрошкина. Это в том числе может быть отчуждение акций или долей капитала «в адрес иных и не всегда независимых лиц». Но такие действия могут повлечь наступление более неблагоприятных последствий, предупреждает Митрошкина: «ФАС после истечения отведенного на легализацию иностранного контроля над рыбоперерабатывающими предприятиями срока с высокой долей вероятности будет проводить проверки, чтобы выявить незаконные действия по сокрытию такого контроля». Реорганизация бизнеса, подчеркивает эксперт, должна осуществляться таким образом, чтобы иностранный инвестор утратил не только юридический, но и фактический контроль над стратегическим предприятием — в противном случае его акции или доли могут быть изъяты в доход государства.
Исключать вероятность ухода некоторых иностранных инвесторов с российского рынка рыбоперерабатывающей промышленности нельзя, но большинство из них подстроятся под новые правила и снизят уровень контроля до установленного законом порога, ожидает Стрелкова из компании «Каменская & партнеры». «Место же ушедших игроков рынка смогут занять отечественные инвесторы», — добавила она.
Всероссийская ассоциация рыбопромышленников была основана в 1994 году
